【合勤】上海合勤律师事务所

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　　在本文中，我将从法律角度讨论业务合并。没有进一步的说明：

　　合并的法律结构合并

　　有许多可能的法律结构，但通常选择是经典合并或新合并。您根据合并的事实选择。

　　Classic Merger

　　在这里你将Corp 1合并到Corp 2. Corp 2是幸存的公司。Corp 2获得了1和2的资产 2，它继续他们的组合操作。公司1在合并后不久就解散了。第1组和第2组的股东分割公司2的所有权。[Corp = corporation或LLC]

　　公司2继承了公司1的所有合同和责任，并保留其自己的旧合同和债务。这为每个合并方创造了承担另一方未知责任的风险。双方通过对第1组和第2组的合并前尽职调查来降低风险。第1组的股东还赔偿第2组的股东合并前负债，反之亦然。

　　美国国税局将经典合并视为免税重组，这很好。关于有价值的合同(例如与客户的合同)，Corp 2自动接管合同而无需另一缔约方的同意。注意：在某些合同中寻找“买卖”条款，例如租赁和贷款文件 - 您可能需要房东或银行同意这些合同。

　　Newco Merger

　　经典合并的替代方案是创办一家名为Corp 3(又名Newco)的新公司。第1组和第2组将其资产(但不是其应收账款或负债)转移给公司3.这种转移可以直接转给公司3，也可以通过中介分配给股东，股东然后将资产出资给公司3.股东向现金提供现金。公司3将覆盖其创业期，直到合并后的收入进入。股东分割公司3的所有权。

　　Newco的主要好处是有限责任。第1组和第2组解散，给了Corp 3和股东一个争论，即旧的责任与旧军团一起死亡。这些责任可能包括，例如，糟糕的合同，税务审计，就业法索赔等。如果这个论点成立，第1和第2组的股东可以感到安全，新的合资企业不承担旧的债务，包括负债其他公司的合并。然而，这种有限责任的利益并不是完全证明的，债权人也有反驳。债权人可以起诉第3组第1和第2组的债务，理由是第3组是第1组和第2组的继承人。合并的事实将告诉你债权人的论点的力度。

　　至于税收，美国国税局可以将从旧军团1和2转移到公司3的资产作为应税销售。这可能是痛苦的。第1组和第2组还必须将其客户合同和其他有价值的合同分配给Corp 3，这可能会很痛苦，具体取决于合同的数量和性质。

　　对所有权

　　的贡献合并中最困难的部分是弄清楚第1和第2军团的股东如何分割新合并企业的所有权。在任何合并中，期望花费大部分谈判来解决这个问题。

　　问题在于公司1和公司2之间的价值差异，因此您可以公平地划分新业务的所有权。军团1和2在价值上是如此平等，以至于股权直接从旧到新转换。解决这一难题的一种方法是将所有资产的美元价值计入新业务，并将新股东百分比直接基于美元价值。双方可以使用现金来平衡资产价值/股东百分比。

　　退出条款

　　有时合并的一方想要一个退出条款，以防合并没有成功，通常在第一年内。通过退出，该方接收其资产的返还，以及客户列表，电话号码，办公室租赁，员工，设备以及公司名称和实体。请注意，共同获得的项目(合并后)需要一个特殊的机制来确保以公允价值收购。

　　杂项问题

　　合并中需要考虑的其他一些问题：

　　*如何划分公司控制权，包括董事会成员资格，否决权和超级多数票。

　　*如何设定股东薪酬的公式，包括薪酬。

　　*为股东起草买卖协议。

　　*将保险从旧军团转移到新业务。

　　*将许可证转移到新业务。

　　我希望这篇文章可以帮到你。有关合并和收购的更多信息，请参阅购买和销售业务以及购买和销售业务中的估值问题。记住这是复杂的东西。在您做任何事情之前，请找到合格的法律顾问来帮助您。